Obligation Crédit Agricole SA 2.8% ( FR0011357235 ) en EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FR0011357235 ( en EUR )

2.8% par an ( paiement annuel )

27/12/2022 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole FR0011357235 en EUR 2.8%, échue

1 EUR

74 509 020 EUR

Crédit Agricole est un groupe bancaire coopératif français, présent à l'international, structuré autour de caisses régionales et proposant une large gamme de services financiers.

L'Obligation émise par Crédit Agricole SA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0011357235, paye un coupon de 2.8% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 27/12/2022

Prospectus d'Emission et d'Admission
d'Obligations Crédit Agricole S.A.
A TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
2,80 % DECEMBRE 2012 / DECEMBRE 2022
d'un objectif de montant nominal minimum de 80 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 100 000 000 euros
Code valeur FR0011357235

Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 2,82 %. Il ressort avec un écart de taux de 0,76 % par rapport
aux taux des emprunts d'Etat de durée équivalente ( 2,06%)(*), constatés au moment de la fixation des conditions
d'émission.

Durée d'investissement conseil ée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en
particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'émetteur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits
dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.

PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus est composé :

-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2012 sous le numéro D.12-0160
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 mars 2012 sous le numéro D.12-
0160-A01, le 15 mai 2012 sous le numéro D.12-0160-A02, le 31 août 2012 sous le numéro D.12-0160-A03, le 13 novembre
2012 sous le numéro D.12-0160-A04,
-
du résumé du prospectus,
-
et de la présente note d'opération.

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 12-560 en date du 19 novembre 2012 sur le présent
prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des
marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il
n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituel es de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emetteur. : www.credit-agricole.com

(*) taux constaté aux environs de 10h50 en date du 19 novembre 2012

SOMMAIRE

Facteurs de risques
page
1

Résumé du prospectus
page
6

CHAPITRE I
Responsable du prospectus et responsables du contrôle des comptes

page
15

CHAPITRE II
Renseignements concernant l'émission

page
17

CHAPITRE III
Renseignements de caractère général concernant l'Emetteur et son capital
page
28

CHAPITRE IV
Renseignements concernant l'activité de l'Emetteur

page
28

CHAPITRE V
Patrimoine, situation financière et résultats

page
28

CHAPITRE VI
Gouvernance d'entreprise

page
29

CHAPITRE VII
Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir
page
29

de la Société

Mentions légales, coupon-réponse

FACTEURS DE RISQUES

Crédit Agricole S.A. (« l'Emetteur ») considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa capacité à remplir
ses obligations au titre des obligations de l'emprunt objet de ce prospectus (les « Obligations »). La plupart de ces facteurs
sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire et l'Emetteur n'est pas en mesure d'exprimer un avis sur la
probabilité de survenance de ces évènements.

Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux Obligations, sont décrits ci-dessous.

L'Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les
Obligations, mais l'incapacité de l'Emetteur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations peut survenir pour
des raisons autres que cel es décrites ci-dessous.

L'Emetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la détention des Obligations sont exhaustifs.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans ce
Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les facteurs de risques liés aux Obligations énumérés ci-
après, et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.

A FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR

La dégradation des conditions de marché et de l'environnement économique pourrait avoir un impact négatif sur les
résultats et la situation financière de l'Emetteur

Les marchés européens ont connu des perturbations importantes liées notamment aux incertitudes pesant sur la capacité de certains
pays de la zone euro à refinancer leur dette ainsi que la volonté et la capacité des États membres de l'Union européenne et des
organismes supranationaux à apporter une aide financière aux emprunteurs souverains concernés. Ces perturbations ont contribué à
la contraction des marchés du crédit et à l'augmentation de la volatilité du taux de change de l'euro contre les autres devises, et ont
affecté les indices des marchés d'actions et créé de l'incertitude sur les perspectives économiques à court terme de certains États
membres de l'Union européenne ainsi que sur la qualité de la signature de ces États.

Ces perturbations ont eu un impact négatif sur les résultats et la situation financière de l'Emetteur. L'Emetteur a constaté des pertes
liées aux dettes souveraines grecques qu'il détient par le biais de ses filiales spécialisées en assurance et de sa filiale grecque
Emporiki.

L'Emetteur a également été touché indirectement par les perturbations des marchés européens. La notation de la France a
notamment été abaissée en 2011 ce qui a provoqué l'abaissement de la notation des principales banques françaises dont cel e de
l'Emetteur.

La persistance ou la dégradation de ces conditions économiques et de marché défavorables pourrait aggraver leur impact sur les
institutions financières en général et sur l'Emetteur en particulier. Une tel e dégradation a résulté, et pourrait à l'avenir résulter
notamment d'une détérioration des conditions sur les marchés de la dette, des récessions régionales ou globales, de fluctuations du
prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêts, de l'inflation ou de la déflation,
ou encore d'évènements géopolitiques (catastrophe naturel e, acte terroriste ou conflit armé). Notamment les perturbations
significatives et exceptionnel es qu'ont connues encore très récemment les marchés financiers, en particulier les marchés primaire et
secondaire de la dette, y compris de la dette d'Etats souverains, ont eu, et pourraient avoir, si el es se manifestaient à nouveau à
l'avenir une incidence défavorable sur le refinancement des activités de l'Emetteur, et ainsi sur ses résultats et sa situation financière.

Risques liés à Emporiki

Les aléas pesant sur la capacité de la Grèce à refinancer sa dette ont créé de l'incertitude sur ses perspectives économiques à court
terme ainsi que sur la qualité de sa dette souveraine. Ces incertitudes ont eu un impact négatif sur les résultats et la situation
financière de l'Emetteur et en particulier de sa filiale grecque Emporiki.

L'Emetteur a dû souscrire à des augmentations de capital d' Emporiki et a constaté des pertes liées à cette filiale. Dans le cadre de
la recherche de la meil eure solution la concernant, l'Emetteur a annoncé, le 1er octobre 2012, l'entrée en négociations exclusives
avec Alpha Bank pour lui céder la totalité du capital d'Emporiki et, le 17 novembre 2012, la signature d'un contrat visant à la cession
de la totalité du capital d'Emporiki à Alpha Bank. Crédit Agricole S.A. et Alpha Bank visent une cession au 31 décembre 2012 sous
réserve de l'obtention de l'autorisation des autorités compétentes et de la conduite des procédures sociales applicables. Aucune
assurance ne peut toutefois être donnée sur la cession d'Emporiki dont certains facteurs ne dépendent pas de la volonté de
l'Emetteur. Son maintien dans le périmètre de l'Emetteur pourrait entraîner des pertes supplémentaires.

Crédit Agricole SA
1

Des mesures législatives et réglementaires prises en réponse à la crise financière mondiale pourraient affecter
sensiblement l'Emetteur ainsi que l'environnement financier et économique dans lequel il opère

En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements, régulateurs, organismes consultatifs, comités divers, aux niveaux
national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption d'un certain nombre de mesures, certaines devant être
permanentes, qui modifient l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est la prévention de crises financières
récurrentes, el es pourraient également modifier profondément l'environnement dans lequel l'Emetteur et les autres institutions
bancaires et financières évoluent. La mise en place et le respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation des coûts de
l'Emetteur, un accroissement des exigences en matière de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa capacité à s'engager
dans certains types d'activités. En outre, l'impact de ces mesures (en particulier cel es qui sont à l'étude) sur la situation des marchés
financiers en général et de l'Emetteur en particulier est difficile à apprécier.

Parmi les nouvel es mesures qui ont été ou pourraient être adoptées figurent : l'augmentation des ratios prudentiels de solvabilité et
de liquidité (Bâle III), la taxation des transactions financières, la limitation et l'imposition des rémunérations de certains salariés au-
delà de certains niveaux, des restrictions ou interdictions visant l'exercice par les banques commerciales de certaines activités (en
particulier les opérations pour compte propre), l'encadrement réglementaire de certain types de produits financiers tels que des
produits dérivés, le renforcement des pouvoirs des autorités réglementaires et la création de nouvel es autorités. Parmi les nouvel es
mesures susceptibles d'être adoptées, certaines sont au stade de proposition ou sont en cours de discussion.

B FACTEURS DE RISQUES LIES A L'EMETTEUR

Il existe plusieurs principales catégories de risque liés à l'Emetteur tel es que décrites ci-après.

Risque de crédit et de contrepartie

Le risque de crédit représente le risque de perte dû à l'incapacité des clients et autres contreparties (y compris Etats souverains) à
faire face à leurs obligations contractuel es de remboursement ou le risque de pertes de valeur d'une position de marché liée à la
perte de solvabilité des contreparties.

Risque de marché

Le risque de marché est le risque de perte lié aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change,
spread de crédit, corrélation, volatilité...). C'est également le risque de perte liée à une mauvaise valorisation des opérations et le
risque de liquidité impactant la valorisation des positions.

Risque de liquidité et de refinancement

Le risque de liquidité et de refinancement est le risque que l'Emetteur ne puisse pas obtenir des financements à un prix acceptable
afin de faire face à ses obligations à leurs échéances.

Risque de gestion actif-passif

Le risque de gestion actif-passif est le risque de perte de valeur économique lié aux décalages de taux, d'échéances et de nature
entre les actifs et passifs. Pour les activités bancaires, ce risque s'analyse hors du portefeuil e de négociation et recouvre
essentiel ement ce qui est appelé le risque global de taux. Pour les activités d'assurance, ce risque comprend également le risque de
décalage lié à l'évolution de la valeur des actions et des autres actifs du fonds général tels que les actifs immobiliers.

Risque opérationnel

Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défail ants ou inadaptés ou d'événements externes,
qu'ils soient de nature délibérée, accidentel e ou naturel e. Le risque opérationnel recouvre les risques de ressources humaines, les
risques juridiques, les risques fiscaux, les risques liés aux systèmes d'information, les risques de production et les risques inhérents
à l'information financière publiée ainsi que les conséquences pécuniaires éventuel es du risque de non-conformité et du risque de
réputation. Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques. Les inondations, les
incendies, les tremblements de terre, les attaques terroristes, etc., sont des exemples d'événements externes.

Le risque de non-conformité est défini dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou
disciplinaire, assorti de pertes financières significatives, qui naissent du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires
et financières, qu'el es soient de nature législative ou réglementaire, ou qu'il s'agisse de normes professionnel es et déontologiques,
ou d'instructions de l'organe exécutif prises, notamment, en application des orientations de l'organe délibérant.

Crédit Agricole SA
2

Risque de défaut

L'attention des porteurs des Obligations est attirée sur le fait que le remboursement intégral du capital à la date d'échéance reste
sujet au risque de défaut de l'Emetteur.

L'Emetteur fait face à une concurrence intense

L'Émetteur exerce son activité dans un environnement compétitif qui fait naître des risques dont certains qu'il n'est pas en mesure
de contrôler. Ces risques sont en particulier l'activité, la situation financière et les résultats de l'Émetteur qui sont étroitement
corrélés aux conditions économiques générales, en particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés
financiers. Dans ces conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution défavorable des conditions économiques
générales, spécialement dans le secteur du crédit, seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation
financière et ses résultats.

Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de l'Emetteur peut entraîner un manque à gagner et
engendrer des pertes

Comme la plupart de ses concurrents, l'Emetteur dépend étroitement de ses systèmes de communication et d'information. Toute
panne, interruption ou défail ance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de
gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de services et/ou de traitement des prêts. L'Emetteur ne peut garantir
que de tel es pannes ou interruptions ne se produiront pas ou, si el es se produisent, qu'el es seront résolues de manière adéquate.
Toute panne ou interruption de cette nature est susceptible de peser sur les résultats et la situation financière de l'Emetteur.

Notation de l'Emetteur et coûts de financement

L'Emetteur émet un grand nombre d'instruments financiers (y compris les Obligations) sur une base globale et, à tout moment, les
instruments financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant les Obligations, l'investisseur potentiel se repose
sur la qualité de crédit de l'Emetteur et de nul e autre personne.

La qualité de crédit de l'Emetteur est reflétée dans sa notation par les agences de notation (voir section 2.2.13 ci-après). Cel e-ci est
essentiel e à sa liquidité et à cel e de ses filiales. Un abaissement de notation pourrait entraîner une augmentation de ses coûts de
financement, une limitation de son accès aux marchés de capitaux et le déclenchement de certaines clauses de ses contrats de
financement. Les notations et/ou perspectives attribuées par les agences de notation à Crédit Agricole S.A. ont été abaissées au
cours des années 2011 et 2012 et plus récemment en juin et en octobre 2012.

Plan d'adaptation de l'Emetteur

La Direction générale de Crédit Agricole S.A., afin de répondre aux nouvel es contraintes économiques et réglementaires, visibilité
économique réduite, accès contraint à la liquidité, refinancement sous tension, exigences prudentiel es renforcées, a annoncé lors
de la conférence Cheuvreux du 28 septembre 2011 des objectifs d'adaptation du Groupe, à savoir une réduction structurel e de 50
mil iards d'euros de l'endettement du Groupe entre juin 2011 et décembre 2012 et un programme de refinancement moyen/long
terme 2012 de 12 mil iards d'euros sur les marchés à comparer à un programme initial de 22 mil iards d'euros sur 2011. Les métiers
du groupe Crédit Agricole S.A. ont procédé à l'identification des arbitrages à réaliser pour atteindre ces objectifs (réduction ou
cession de certaines activités, focalisation sur les métiers à forte rentabilité intrinsèque et/ou sources de liquidités...), à la définition
des modalités pratiques de leur mise en oeuvre. Les différentes mesures prises et les impacts financiers et comptables attendus ont
été présentés le 14 décembre 2011 pour affirmer et démontrer que le groupe Crédit Agricole s'adapte et relève les défis dans cet
environnement fortement contraint.

La réalisation du plan est en avance sur les objectifs. Les besoins de refinancement du groupe ont été réduits de 59 mil iards d'euros
au 30 septembre 2012 par rapport à un objectif de réduction de 50 mil iards d'euros entre le 30 juin 2011 et le 31 décembre 2012.
Les emplois pondérés du groupe, quant à eux, ont baissé de 51 mil iards d'euro par rapport à un objectif de réduction de 35 mil iards
d'euros entre le 30 juin 2011 et le 31 décembre 2012.

Structure de l'Emetteur

Contrôle des Caisses régionales
Bien que la contribution des Caisses régionales au résultat net de l'Emetteur soit significative et bien que l'Emetteur exerce des
pouvoirs importants sur cel es-ci au titre de sa fonction d'organe central, il ne contrôle pas les décisions prises par les sociétaires de
cel es-ci.

Crédit Agricole SA
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Fonds de garantie avec les Caisses régionales

L'Emetteur et les Caisses régionales ont mis en place un fonds de garantie afin de renforcer la liquidité et la solvabilité du groupe. Si
les capacités du fonds s'avéraient insuffisantes à rétablir la liquidité et la solvabilité d'une Caisse régionale, l'Emetteur pourrait être
amené à injecter dans le fonds des sommes supplémentaires.

Les situations décrites ci-dessus peuvent avoir des conséquences négatives sur l'investissement dans les Obligations. L'Emetteur
n'assume aucune responsabilité de quelque nature que ce soit pour ces conséquences et l'impact sur l'investissement.

Garanties Switch

Fin 2011, Crédit Agricole S.A. a mis en place l'opération Switch qui permet la réduction des exigences prudentiel es pesant sur
Crédit Agricole S.A. au titre des participations minoritaires de 25 % détenu au capital des Caisses régionales.

Conflits d'Intérêts avec les Caisses régionales
Dans leur rôle de courtiers en assurances, les Caisses régionales commercialisent des Obligations comme supports d'unités de
compte de contrats d'assurance-vie. En dehors de leur activité de courtage en assurances, les Caisses régionales commercialisent
aussi directement les titres comme pour les autres émissions obligataires de l'Emetteur.

Les Caisses régionales qui commercialisent les Obligations en qualité de distributeurs sont également actionnaires de l'Emetteur au
travers de la SAS La Boétie.
C FACTEURS DE RISQUES LIES AUX OBLIGATIONS

1) Risques généraux relatifs aux Obligations

Changement législatif

Les modalités des Obligations sont fondées sur les lois en vigueur à la date du Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée
quant aux conséquences d'une éventuel e décision judiciaire ou d'une modification de la législation ou de la règlementation
française postérieure à la date du Prospectus.

Possible modification des caractéristiques des Obligations

L'assemblée générale des porteurs d'Obligations peut modifier certaines caractéristiques des Obligations dans les conditions
prévues par la législation applicable. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble des porteurs de la présente
émission, y compris ceux qui ont voté contre la résolution considérée ou qui n'étaient pas présents ou représentés à l'assemblée
générale.

L'assemblée générale ne peut ni accroître les charges des porteurs ni établir un traitement inégal entre les porteurs d'une même
masse. Toutefois, l'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des porteurs et
l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que toute proposition tendant à la modification des modalités des Obligations.

Absence de conseil juridique ou fiscal

Chaque investisseur potentiel est invité à consulter ses propres conseil ers quant aux aspects juridiques, fiscaux et connexes d'un
investissement dans les Obligations.

La baisse de notation de crédit de l'Emetteur peut affecter la valeur de marché des Obligations

La notation de crédit de l'Emetteur est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, y compris cel es
résultant des Obligations. En conséquence, une baisse réel e ou anticipée dans la notation de crédit de l'Emetteur peut affecter la
valeur de marché des Obligations.

Les Obligations ne sont pas nécessairement adaptées à tous les investisseurs

L'investissement dans les Obligations implique une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés de capitaux
ainsi qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux Obligations.

Crédit Agricole SA
4

Les investisseurs ne devront prendre leur décision qu'après une étude approfondie des informations contenues dans le Prospectus,
et dans les documents qui y sont incorporés par référence, et des informations d'ordre général relatives aux Obligations.

Les investisseurs potentiels devront s'assurer qu'ils disposent de ressources financières suffisantes pour supporter les risques
inhérents à l'acquisition des Obligations.

Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre parfaitement la nature des Obligations et des risques qui en
découlent, et de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au regard de leur situation financière et de procéder à leur propre
analyse (seuls ou avec l'assistance de leur(s) conseil(s), des aspects juridiques, fiscaux, comptables et règlementaires relatifs à
l'acquisition de Obligations). L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les Obligations ne sont pas nécessairement
adaptées à tous les investisseurs.

De même, les investisseurs potentiels devront être capables d'évaluer (seuls ou avec l'assistance d'un conseil er financier), les
évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter leur investissement et leur capacité à supporter les risques qui en
découlent.

Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques, ou à l'examen ou au
contrôle par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et
dans quel e mesure, il peut légalement acheter des Obligations, les Obligations peuvent servir de garantie pour diverses formes
d'emprunts et si d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie des Obligations.

2) Risques de marché

Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès de leurs intermédiaires au sujet des frais (droits de garde, frais de
négociation ou autres) qui pourront leur être éventuel ement appliqués dans le cadre de la souscription des Obligations. En effet, le
remboursement du capital ne tient pas compte de l'inflation, ni des frais d'entrée ou de gestion éventuel ement supportés par le
porteur au titre de cet investissement. De ce fait, la performance nette pour porteur peut donc être négative.

Ci-dessous sont brièvement décrits les principaux risques de marché.

Risque de liquidité sur le marché secondaire des Obligations

Il existe un marché secondaire pour les Obligations mais il se peut qu'il ne soit pas très liquide. Et aucune assurance ne peut être
donnée quant à l'évolution du marché secondaire des Obligations ou quant à la liquidité d'un investissement dans les Obligations du
fait de l'existence éventuel e d'un tel marché ou de l'admission des Obligations aux négociations sur Nyse Euronext Paris.

En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs Obligations facilement ou à des prix qui leur
procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.
C'est dans ce contexte que l'Emetteur a signé un contrat d'animation de marché avec Crédit Agricole CIB.

Risque de taux

Les Titres portent intérêt à taux fixe. L'évolution des taux d'intérêt sur le marché peut affecter défavorablement la valeur des Titres.
Si les porteurs vendent leurs Titres avant l'échéance, ils les cèderont au prix du marché (intégrant notamment l'évolution des taux
d'intérêts et l'évolution du jugement du marché sur la signature de l'Emetteur) et réaliseront, par rapport au prix d'acquisition, une
plus-value ou une moins-value en fonction de l'évolution des marchés.

3) Risques particuliers

Les Titres vendus avant la date de remboursement normal par l'Emetteur risquent d'enregistrer une moins-value par rapport au prix
d'acquisition, notamment en cas d'évolution défavorable des conditions de marché ou d'insuffisance de la demande sur le marché
au moment de la vente, ou d'insuffisance de liquidité pouvant avoir un effet sur le prix non mesurable a priori.

Crédit Agricole SA
5

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Les résumés de prospectus contiennent des informations obligatoires présentées sous forme d'« Eléments ». Ces Eléments figurent
dans les sections A à E (A.1 à E.7).

Le résumé suivant contient tous les Eléments devant figurer dans le résumé relatif à la catégorie de titres concernés et à l'Emetteur.
Certains Eléments n'étant pas applicables, il est possible que la numérotation des Eléments ne soit pas continue.

Alors même qu'un Elément devrait obligatoirement figurer dans le résumé compte tenu de la catégorie de titres concernés et de
l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée concernant cet Elément. Dans cette hypothèse,
une brève description de l'Elément figure dans le résumé annoté de la mention « Sans objet ».

Elément
Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au
Le présent résumé est établi dans le cadre de l'émission d'obligations d'une valeur nominale inférieure
lecteur
à 100.000 euros.
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent prospectus et est fourni afin d'aider les
investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les obligations, mais ne remplace pas le prospectus.
Toute décision d'investir dans les obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du présent
prospectus par l'investisseur, en ce compris tous les documents incorporés par référence et tout
éventuel supplément.
Lorsqu'une action en justice est intentée concernant l'information contenue dans le présent
prospectus devant une juridiction d'un État Membre de l'Espace Economique Européen (un "État
Membre de l'EEE"), le demandeur peut, conformément à la législation nationale de l'État Membre de
l'EEE dans lequel l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le
début de la procédure judiciaire.
En application de la transposition des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus (Directive
2003/71/CE, tel e que modifiée par la Directive 2010/73/UE) dans chaque État Membre de l'EEE,
aucune responsabilité civile ne sera attribuée à l'Émetteur dans un État Membre de l'EEE sur la seule
base du présent résumé, y compris toute traduction, sauf si le contenu du résumé est trompeur,
inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en
combinaison avec les autres parties du présent prospectus, les informations clés permettant d'aider
les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les obligations.
A.2
Consentement
Crédit Agricole S.A. (l'« Emetteur ») consent à l'utilisation de ce prospectus par les Caisses
Régionales de Crédit Agricole, auprès desquel es les souscriptions seront reçues en France. Ce
consentement est donné pour la période de souscription des Obligations.
Les informations sur les conditions de l'offre fournies par les Caisses Régionales de Crédit Agricole
sont valables pour la période de souscription des Obligations.

Elément
Section B Emetteur
B.1
Raison sociale
Crédit Agricole S.A.
Nom commercial
Crédit Agricole
B.2
Siège social
Crédit Agricole S.A., 12, place des Etats-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France

Crédit Agricole SA
6

Forme juridique
L'Emetteur est un établissement de crédit constitué sous la forme d'une société anonyme à conseil
d'administration
Législation
L'Emetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
régissant les
commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce.
activités de
l'Emetteur
L'Emetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier notamment ses
articles L.512-47 et suivants ainsi qu'aux dispositions non abrogées du Livre V ancien du Code rural
et de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation de la Caisse Nationale de Crédit
Agricole. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est
défenderesse.
Pays d'origine de
France
l'Emetteur
B.4b
Tendance connue
La crise financière mondiale et notamment les perturbations affectant le marché mondial du crédit, les
ayant des
évènements récents affectant les marchés financiers européens et les mesures législatives et
répercussions sur
réglementaires prises en réponse à la crise ont des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs
l'Emetteur et ses
d'activité.
secteurs d'activité
Ainsi, la croissance va rester un des thèmes dominants en 2012. La zone euro ne va pas échapper à
la récession (-0,4% en 2012). Les données d'activité qui se sont égrenées au cours de l'été brossent
un tableau conjoncturel morose. Le PIB de la zone euro a reculé de 0,1% au troisième trimestre. Les
données d'enquêtes restent mal orientées avec une reprise en zone euro qui s'annonce laborieuse,
toujours bridée par l'austérité budgétaire.
L'édifice Europe se consolide pas à pas avec une stratégie de sortie de crise qui combine de
l'austérité pour réduire déficits et dettes, des soutiens financiers pour rendre ces ajustements plus
supportables et des réformes de structure pour faire renaître des espoirs de croissance.
Les décisions prises lors du sommet européen de fin juin ont ouvert la voie à une nouvel e action de la
Banque Centrale Européenne; el e a ainsi procédé le 5 juillet à une baisse supplémentaire de ses taux
directeurs et a surtout annoncé le 6 septembre s'engager à intervenir sur le marché secondaire des
dettes souveraines des Etats fragiles qui en font la demande et se soumettent en contrepartie à des
plans drastiques d'ajustements. Aux Etats-Unis, les indicateurs récents pointent en direction d'un
redressement de la conjoncture. Se pose ainsi avec acuité la question de l'assainissement des
finances publiques du pays, un défi auquel le nouveau président répondra de façon graduel e. Afin
d'accommoder le cycle, la Fed s'est engagée en Septembre à maintenir des taux historiquement bas
jusqu'en 2015 et à intensifier son action visant à faire baisser les taux à long terme.
B.5
Description du
L'Emetteur a été créé par une loi de 1920 afin de gérer la trésorerie d'un groupe de banques
groupe et de la
régionales mutualistes connues sous le nom de Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel (les «
place de l'Emetteur
Caisses régionales ») et de les superviser pour le compte de l'Etat français. En 1988, l'Etat français
dans le groupe
a privatisé l'Emetteur dans le cadre d'un processus de mutualisation, transférant la majorité des
actions qu'il détenait dans l'Emetteur aux Caisses régionales. En 2001, l'Emetteur a été introduit en
bourse sur Euronext Paris. Au même moment, l'Emetteur a acquis une participation de 25% dans
chacune des Caisses régionales, à l'exception de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de la
Corse (détenue à 100% par l'Emetteur depuis 2008). Ainsi comptait-on, au 30 septembre 2012, 39
Caisses régionales, dont 38 détenues à environ 25% par l'Emetteur.
L'Emetteur est l'Organe Central du « Réseau du Crédit Agricole », tel que défini par la
réglementation française et comprenant Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales, les Caisses
locales qui leur sont affiliées et Crédit Agricole CIB. L'Emetteur coordonne la stratégie commerciale et
marketing des Caisses régionales, et, en tant qu'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole, il
garantit la liquidité et la solvabilité de chacune des entités qui le composent comme de l'ensemble.
Ensemble, les Caisses locales, les Caisses régionales, Crédit Agricole S.A. ainsi que leurs filiales
consolidées sont définis comme le « Groupe Crédit Agricole ». A travers ses filiales spécialisées, il
participe à la conception et à la gestion de produits financiers qui sont principalement commercialisés
par les Caisses régionales et LCL. En outre, les Caisses régionales garantissent en dernier ressort,
au moyen d'une garantie solidaire et conjointe, l'ensemble des obligations de l'Emetteur envers les
tiers et se sont consenties entres el es des garanties réciproques pour couvrir toute insuffisance d'actif
de l'Emetteur. L'engagement potentiel des Caisses régionales au titre de cette garantie est égal à la
somme de leur capital social et de leurs réserves.
B.9
Prévision ou
Sans objet, l'Emetteur ne publie pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
estimation du
bénéfice
Crédit Agricole SA
7

B.10
Réserves sur les
Sans objet, les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit n'ont pas fait
informations
l'objet de réserves.
financières
historiques dans le
rapport d'audit
B.12
Informations
Informations financières sélectionnées concernant le Groupe Crédit Agricole
financières

historiques

01/01/2010
01/01/2011 01/01/2011 01/01/2012

31/12/2011

31/12/2010
30/09/2011 30/09/2012

(non
(non
(audités)
(audités)
audités)
audités)
Produit Net Bancaire (mil iards
34,2
35,1
26,9
24,2*
d'euros) ................................................................
Résultat Net (part du groupe
3,6
0,8
3,3
(0,5)*
mil iards d'euros) ................................................................
*2012 retraités du passage en IFRS 5 d'Emporiki et de Cheuvreux

31/12/2010
31/12/2011
30/09/2012
(non
(non audités)
(non audités)
Ratios du Groupe Crédit Agricole
audités)
Ratio de solvabilité Core Tier 1(hors
10,1%
10,2%
11,3%
floor) ................................................................
Ratio de solvabilité Tier 1(hors floor) .............
1 ..
1 .,..
7 ...
% . ..........
11,9%
12,7%
Ratio de solvabilité Total(hors floor) ..............
1 ..
3 .,..
7 ...
% . .........
13,5%
14,1%

Informations financières sélectionnées Données consolidées de Crédit Agricole S.A.

(données consolidées en
01/01/2010
01/01/2011 
01/01/2011 
01/01/2012 
millions d'euros)

31/12/2011
30/09/2011*
30/09/2012*
31/12/2010
(audités)
(audités)
(non audités) (non audités)

Compte de résultat
Produit net bancaire .......................
2..
0. ..
1..
2..
9
20 783
15 379
13 245
Résultat brut d'exploitation ..............
6. ..
9..
4..
2. ..........
7 171
6 067
4 031
Résultat net ................................ 1 752
(1 198)
1 868
(2 348)
Résultat net (part du
1 263
(1 470)
1 597
(2 489)
groupe) ................................................................
*2011 et 2012 retraités du passage en IFRS 5 d'Emporiki et de Cheuvreux

Crédit Agricole SA
8